据 网易新闻 报道： 湖北孝感发掘出5000年前新石器时代古城(图)

　　核心提示：经过3个月的发掘，湖北孝感叶家庙遗址古城规模已经探定。这座距今5000年的古城结构完整，布局清晰，是鄂东北迄今发现最早、规模特大的古城遗址。查看全文>>

我对这条新闻的看法是：

在企业内部建立长激励制度，目前已经被越来越多的企业所接受，特别是对高科技企业而言，它的作用是显而易见的。因为在高科技企业，知识、技术型人才的流动性相对较大，而这些人，往往掌握着企业的核心技术。所以，通过建立长效激励机制来留住这些人，对企业的持续发展有极其重要的作用。股权激励就是目前被国内外企业实践已经证明的一种留住人才、激励人才的
 
 有效措施，员工持股计划（employee stock ownership plan ，esop）作为一种有效的员工激励手段在国内外企业被广泛应用。

     在我国目前的法律和政策环境下，企业实施员工持股计划，特别是在员工持股的方式选择上，尚有一定的政策限制。企业只有认真研究并分析法律和政策，并和企业的具体情况相结合，才能制定出切实可行的员工持股方案。具体而言，目前企业进行员工持股，有直接持股、间接持股和虚拟持股三种方式可供选择：

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sp;    一、直接持股方式

       直接持股方式是指员工直接出资成为本企业的股东。但该种方式有一定的局限性。

       首先，我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数不得超过50人（《公司法》第20条），换言之，如果采用员工直接持股的方式，持股人数不能超过50人的限制。虽然理论上可以采用组建股份有限公司的做法突破有限责任公司对持股人数的限制，但按现行的《公司法》要求，组建股份有限公司的前提是公司净资产要超过1000万元（《公司法》第78条），故对资产规模较小的企业是不适用的。

       第二，即使企业净资产符合股份有限公司的要求，股份有限公司对发起人股份3年内不得转让的限制性要求（《公司法》第147条），使其和员工持股制度要求员工进入和退出相对自由的要求相去甚远，故而股份有限公司不能成为员工直接持股的最佳组织形式。

       第三，采用直接持股的方式在对新进员工的持股和原有持股员工的退出方面，由于涉及到多次的转让协议、工商变更登记等手续，较为繁琐和不便，故实践中企业员工持股计划采用直接持股方式的较少。

       二、间接持股方式

       间接持股方式是指员工通过组建一个持股公司的方式或者通过信托方式将持股资金信托给某信托公司，由信托公司以自己的名义代理员工进行持股。该种方式是目前国内员工持股制度中采用较多的方式，特别是通过信托公司持股，由于信托公司特有的功能，使信托持股可以轻易地解决持股主体不能超过50人的限制问题，并且可以通过受益权的处理而实现新进员工的持股和原有持股员工的退出，故而成为目前员工持股制度的最佳方式。

       这里需要指出的一点是，以前采用较多的职工持股会或工会持股的方式，目前在实际操作中不太具有可行性。职工持股会的做法，自2000年起就被国家民政部否定。一般来说，职工持股会是代表持股职工统一行使股东权利的法人组织，但目前缺乏对持股会法律地位的确认。根据民政部办公厅《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》的精神，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理。对之前已登记的职工持股会暂不换发社团法人证书。因此，无论登记与否，职工持股会都不再具有法人资格。这样，采用职工持股会进行持股的做法就不可能了。

       另外，根据中华全国总工会的意见和2001年修改后的《中华人民共和国工会法》的有关规定，将工会定位于一个非盈利组织，而采取工会进行持股，势必使工会因为持股而成为一个盈利组织，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。所以实践中采取工会进行员工持股的方式也难以通过有关部门的审核。

       三、虚拟持股方式

       无论是直接持股，还是间接持股，其最终目的都不是单纯为了持股而持股，而是通过一种制度安排，将员工的利益和企业和利益捆绑在一起，减少代理成本，实现企业与员工的价值趋同，使企业与员工得到“双赢”。由此，虚拟持股的方式便诞生了。

       虚拟持股方式是让员工在没有进行实际持股的情况下，设计一些相关的制度与激励计划，使其达到与实际持股相类似的激励与约束效果。虚拟持股方式由于不像直接持股方式和间接持股方式那样有一定的局限性，故在国内企业中采用的较多。

       虚拟持股的模式有多种，常见的有业绩股票（股份）计、股票（股份）增值权计划、业绩单位、延期支付计划或分红权计划等。每种计划均有其不同的操作流程、实施特点和不同的适用范围。

日前，中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》专门涉及了管理层收购，从而也使中国资本市场ｍｂｏ沐浴在阳光下，此举引起市场人士瞩目。业内人士认为，未来２－３年，ｍｂｏ将在中国资本市场形成一道亮丽风景。

　　本报特与上海荣正投资咨询公司合作，推出ｍｂｏ系列报道。作为首篇，今天主要是从综合的角度对ｍｂｏ作一梳理
 
 ，以后将撷取国内资本市场已有的经典案例，作进步的介绍。

　　实施条件

　　近年来中国政府出台了出售小企业和国有股权相关政策，强调“要对国有企业作战略性的改组，大多数国有企业要退出一般性竞争性领域”。这样政策背景下，ｍｂｏ在中国的操作条件日趋成熟。

　　卖者愿意卖。

　　首先，对于潜在的卖方——集体或国有股权的持有者（一般为资产管理部门、国有股权授权经营法人和乡镇资产经营公司）来说，通过进行有效彻底的ｍｂｏ，可使企业减轻资产负担，集中资源发展核心业务；或转
 
移经营重点从原有的老行业退出，转入发展潜力较大的行业，提高盈利能力，使整个国有或集体经济升值，所以在这样的行业或企业，卖者有卖的意愿。

　　买者愿意买。

　　站在经营者的战略角度看，公司实施ｍｂｏ以后，经理层已经脱离了原有的行政干预，可以按照自己的经营思想推行新的发展战略。由于条件实施ｍｂｏ的企业经理层大部分都拥有超强的经营管理能力，在本企业运作多年，对企业已有深入的了解，必然已认识到目标公司具有相当大的“潜在的经理效率空间”，因此经理层一旦掌握了决策控制权，就会对公司实行“内科手术”重新设计组织架构及内部管理机制、进行业务整合等和“外科手术”市场定位、客户开发等，提高公司的市场效率和竞争力，从而取得远远优于原先的股东回报。美的以何享健为代表的经理层就是上述这样高素质和有实际控制力的管理者，故买者是愿意买的。

　　买者有能力买。

　　ｍｂｏ的操作思路来源于ｌｂｏ，是通过借债融资收购原所有者的股权，获取控股地位，很适合中国的经理人操作。

　　在中国，由于长期受计划经济的影响，高级经理层（特别是国有或集体企业的高级经理层）处于相对较低的收入层次，所以收购主体的支付能力都远低于收购标的的一般价值。在收购中，他们往往只能支付总收购价款中很少的一部分（一般为１０％－２０％），其余的大部分资金缺口需要融资来弥补。现在从实施成功的若干中国的ｍｂｏ案例来看，除利用个人信用外，还可以利用其它多种途径予以解决，如股权质押贷款等，美的就是采用这种方式进行的。北京四通股份公司实施ｍｂｏ时，是采用了变通的方式进行融资的。他们以职工持股会（社团法人）的名义向银行申请贷款，再转向个人，其前提是必须由四通公司做担保。此外，即将出台的《信托法》也将为ｍｂｏ创造另一个非常可行的融资渠道，即通过信托投资公司代管股票，让信托公作为主体进行金融信贷，因此，买者是有能力买的。

　　操作三阶段

　　在具体的方案设计和实施中，应遵循“逐步谨慎操作”的原则，可分为如下三个阶段进行：
　　第一阶段：方案策划站此阶段，主要是收购可行性的调查研究，包括目标公司调查和整体工作进度安排。

　　目标公司的调查是整个ｍｂｏ的基础，其结果要客观和有效，是一个耗时耗力的过程。在调查时，要综合考察和研究目标公司的各个指标，一般交由独立的第三方财务顾问来做，力求公正和完善。主要的指标有：经营状况、财务状况、法律政策、公司治理结构等。

　　尤须注意的是，对于ｍｂｏ目标公司及ｍｂｏ行为本身的法律调查和评价极为重要。

　　由于中国ｍｂｏ方面的法律法规尚不健全，各地对国有或集体资产的管理归属等问题又有种种不同的规定，因此这点尤须重视。而且，有效运用当地政策法规可极大促进ｍｂｏ的运作成功。长沙友谊阿波罗集团实施的ｍｂｏ就是活用了长沙市出台的“谁投资谁所有、谁积累谁所有”的企业资产量化重组原则，对原有的长沙友谊集团和阿波罗集团进行重组合并，并在此基础上增资扩股，达到了经营者持大股的目的。

　　目标公司调查完毕，确定收购后，就可开始总体策划，主要包括组建收购主体、协调参与各方的工作进度、选择战略投资者、收购融资安排等工作。

　　第二阶段：收购操作站这一阶段，是ｍｂｏ的实际收购操作阶段，主要工作环节为：评估、定价、谈判、签约、履行。实施的焦点主要是收购的价格，这是一个需要买卖双方本着“公开、公平、公正”的原则平等协商的过程，是以评估确定的价格为基础的。在评估过程中，要特别考虑评估和核算公司的无形资产。这部分资产往往也是公司经理层认为可以使其发挥更大作用、使企业产生更高盈利能力的资产，是经理层进行收购的驱动力之一。

　　第三阶段：后续整合阶段，此阶段又称后ｍｂｏ阶段。最重要的工作是企业重新设计和再造。由于实施ｍｂｏ时，管理者只用了很少的自由资金，大部分靠贷款买下企业产权，因此必须进行公司业务和资产重整，积极开展获利能力强的业务。同时，还需加强运营资金的科学化管理，改善资产结构，剥离不良或与公司核心业务无关的资产偿还债务，降低整体财务费用和负债水平。

　　愈演愈热
　　２００２年９月１２日，佛塑股份(相关,行情)（０００９７３）的一则看似普通的股权转让公告却令市场瞩目，公告称：“佛山富硕宏信投资有限公司受让佛山塑料集团股份有限公司（以下简称佛塑股份）第二大股东佛山市塑料皮革工业合作联社持有的佛塑股份２９．４６２％股份，共计１１００２．４４万股。佛山富硕宏信投资有限公司的主要股东均为公司管理人员。”

　　由此判断，佛塑股份已经成功实施了ｍｂｏｍａｎａｇｅｍｅｎｔｂｕｙｏｕｔ，经理层融资收购，公司管理层由一般意义上的职业经理人完成向公司所有者的根本转变。

　　几天后的９月１７日，胜利股份(相关,行情)（０００４０７）也公告了其类似的股权转让行为，公告称：“公司第三大股东山东省胜利集团公司拟将代山东省国有资产管理办公室持有的胜利股份国家股１６４１０８５０股（占胜利股份总股本的６．８５％）协议有偿转让给山东胜利投资股份有限公司。山东胜利投资股份有限公司股东由胜利股份、胜利股份第一大股东胜邦企业投资集团有限公司和胜利集团的中、高级管理层组成”。

　　回首即将过去的２００２年的中国资本市场，ｍｂｏ作为一种国内比较新颖的购并重组方式，可谓是愈演愈烈，构成了一道颇为独特的风景，除上述几家外，深方大(相关,行情)（００００５５）、宇通客车(相关,行情)（６０００６６）、洞庭水殖(相关,行情)（６００２５７）、扬农化工(相关,行情)（６００４８６）等等多家上市公司也公告了其ｍｂｏ方案。

　　其中的操作和实施手法也不一而足，不乏独特而又具有创新意义的案例，也有因为方案或操作上的纰露，而出现了各种问题或障碍。本文试图通过对ｍｂｏ的涵义和一般操作模式做一浅析，并结合对几年来已成功ｍｂｏ案例的剖析，使读者对ｍｂｏ这一国际上较为普遍的并购方式在中国特殊的资本市场环境中的实际操作有一定的了解和启发。

　　了解ｍｂｏ
　　ｍｂｏ是美国８０年代兼并浪潮中涌现出来的一种通过融资来完成并购的方式。

　　融资并购又称杠杆收购（ｌｅｖｅｒａｇｅｄｂｕｙｏｕｔ，简称ｌｂｏ），它是通过公司的大量举债，增加财务杠杆向某一公司股东购买股票，完成购并活动。“经理层融资收购”是杠杆收购的一种。当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，就称之为ｍｂｏ。

　　从管理意义上讲，ｍｂｏ是对现代企业制度所有权与经营权相分离的委托——代理关系的反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的相对集中。

　　但是从另一个角度来看，由于经理层对公司进行收购后，实现了对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，而不只是纯粹担任股东的“代理人”的角色。

　　对公司而言，可以降低代理成本，减少对经理人权力的约束。因此，ｍｂｏ实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正。

　　在中国，由于国有和绝大多数集体企业长期以来存在“所有者缺位现象”，产权不明晰，而且企业的经营管理层（也就是公司实际的控制者）的管理才能一直不能得到应有的有效回报，激励严重不足。因此，ｍｂｏ作为降低代理成本的有效工具，对于中国企业的发展有着特别重要的意义。

　　成功关键
　　在中国的当前国情下，以下二个问题是决定ｍｂｏ能否最终成功的关键。

　　慎重处置国有和集体资产。在实施ｍｂｏ时，如果涉及对国有资产的存量部分进行收购的，必须向国有资产管理部门报批。国有资产管理部门的主要任务是防止国有资产流失和保证国有资产的保值增值。国有资产由国家所有，转向经理层个人所有，本身就是一个比较敏感的话题，而各地国资管理部门在这一问题上的把握尺度和规定也不一而足。因此，在管理者收购中，如涉及到须向国有资产管理部门申报的行为没有申报，该评估的没有评估，极有可能会遭到处罚，使整个ｍｂｏ行为半途而废。即使是对于集体资产，也应该以谨慎的态度报请当地经济管理部门批准并出具肯定意见后再实施，这样才能使ｍｂｏ行动无后顾之忧。

　　尤值一提的是，在国家有明确退出意向的行业，在与国有资产管理部门进行良好的沟通和协商的前提下，在对国有资产充分评估的基础上，可以大力推动实施ｍｂｏ。

　　拓展融资渠道。由于ｍｂｏ是一项大规模的资本运作，股权交易所需的大部分资金需要来源于外部融资，因此，能否较为有效地融资就显得尤为关键。

　　目前，中国国有商业银行对于股权质押贷款的限制还很严格，可以考虑向非国有银行或金融机构进行相关贷款，如民生银行(相关,行情)已经开展了针对个人股权质押的贷款业务。此外，引入外部股权投资人或债权投资人进行相应的融资也不失为一条较好的途径。

　　总之，ｍｂｏ是一个复杂的系统工程，在收购方案设计和执行过程中，不但要兼顾参与各方的利益，设计详尽缜密的策划和操作方法。

　　运作模式
　　一般地说，一个完整的ｍｂｏ行为的参与者有以下几类：核心经理层（由于中国的实际国情，往往还包括一部分中层管理人员甚至普通员工）、原股权持有者和管理者、股权投资人、债权投资人和收购财务顾问。其中，经理层和卖方的主要经济事务是就交易的资产或股权进行定价谈判；股权投资人和债权投资人主要是提供资金支持和融资渠道；收购财务顾问的职能是进行方案设计、法律解释和支持、财务评估和处理、公司改制设计及融资协调。

　　以实施目标来分：可以分为主要以明晰产权为目的的ｍｂｏ，如早期以明晰集体产权为目标的四通ｍｂｏ和春兰集团的员工收购等，中国有大量的国有集体企业，因此这类ｍｂｏ在相当长的时期内将是ｍｂｏ的主流；以非主营业务剥离为目标的ｍｂｏ，也可以叫反向ｍｂｏ，是站在原股东的角度，分离其非核心资产，以达到公司紧缩之目的，最著名的案例当属荣正于去年在上海策划的“恒源祥”项目；再就是以提升管理效率为目标的ｍｂｏ，这也是所有ｍｂｏ的一个基本前提。
　　ｍｂｏ从其实施过程来看，有一次到位取得控制权的，如申报中的鄂尔多斯(相关,行情)拟将集团的持有的上市公司全部股份转让给经营者；但更多的是分步“蚕食”的，如粤美的(相关,行情)等。
 

　美国的ESOP及其对我们的启示
　　 1  本世纪60年代末、70年代初，美国开始在各类公司中推行“员工持股计划”（Employee　Stock　Ownership　Plans,简称ESOP）。目前，美国已在1万多家公司1000多万名员工中推行了该计划，这些员工所持有股本总额已达1200亿美元。
　　　　实行ESOP的，既有非上市公司，也有上市公司；既有小公司，也有西北航空公司、联合航空公司等类型的大公司。比如ANIS汽车出租公司，是一个有1.8万名员工、18亿美元资产的跨国性大公司，其资产全部出售给了公司的员工，成为美国推行ESOP的范例。
　　　　美国ESOP源于经济学家路易斯·凯尔索（Louis　Kelso）理论的先导。凯尔索观察到，当社会变得越发工业化时，资本要素对生产的贡献要大于劳动，而现存资本主义主流企业制度的主要问题是，尽管所有的工人拥有他们的劳动，但拥有资本并能够取得资本收入的却只有很少的一部分，工人在总体上只能从劳动中获得收入。资本主义虽然能够创造出经济效率奇迹，但它却不能创造出经济公平。资本的急剧集中和贫富差别迅速扩大，由此造成社会的分配不公已成为美国社会潜藏的巨大危机。他在50年代提出的“两要素论”，发表在他与著名的哲学家阿德勒（Mortrimer　Adler）合著的《资本主义宣言：如何用借来的钱让8000万工人变成资本家》（1958年）一书中。按照他的理论，生产要素只有两种：资本与劳动。他宣称：员工持股是“民主的资本主义“。其理论要点有三：　　
　　　　1、凯尔索从分析不同时期资本、劳动两项因素对社会产出贡献比例变化入手，观察社会不同阶层对社会科技进步成果占有的情况。结论是：美国建国初期，资本贡献10%，劳动贡献占90%；进入本世纪50年代，资本贡献上升到40%，劳动贡献下降到60%，社会财富急剧地集中到少数拥有大量资本的人手中。美国1%的人拥有的公司股票，从50年代的50%已上升到60%。资本和财富的急剧集中，带来贫富差别的迅速扩大，成为美国社会不稳定的关键因素。
　　　　2、凯尔索提出了“两要素论”。其要点是：在正常的社会经营运行中，任何人不仅通过他们的劳动获得收入，而且必须通过资本来获得收入，这是人的基本权利。
　　　　3、任何成功的企业，必须确立员工对企业的认同感。随着科技的进步，社会对产品质量的要求越来越高，产品和技术的更新换代越来越快，仅仅依靠对工人的监督和考核并不能提高他的责任感和积极性，特别是高技术领域中，如果没有广大员工对企业的认同，其发展前景很难乐观。
　　　　基于以上三个方面，凯尔索提出员工持股计划（ESOP）。

2.   凯尔索的理论得到了广泛的支持，在美国国会和政府中一些有识之士的共同努力下，“美国员工退休收入保障法案”（ERISA）于1974年获得国会通过，该法明确提出了公司实行ESOP问题，并就各类税收优惠政策做出了法律规定。“美国员工退休收入保障法案”颁布后，美国国会和政府又相继颁布了20多个法律（如401法），50个州中也有一半颁布了鼓励员工持股的立法。这些法律的颁布，极大地推动了美国ESOP的推行，使得1974-1990年间实行ESOP的公司大幅度增加。
　　　　美国立法从税收入手，对持股的员工、售股的股东、实行该计划的公司、贷款给ESOP的银行等四个方面，给予了很大的税收优惠。
　　　　1、对持股的员工。员工参加持股计划，获得的股本和红利在提取使用前免交个人收入所得税，出售股份收入转入退休基金也免交个人收入所得税。
　　　　2、对售股给员工的股东。对于员工持股超过公司股本总额30%以上的公司，股东出售的股份收入增值部分免交税率为28%的所得税。
　　　　3、对员工持股的公司。公司在归还员工持股贷款本息期间，免交公司所得税。
　　　　4、对贷款给员工持股的金融机构。金融机构向员工持股占公司股份30%以上的ESOP贷款，其利息收入减半征收所得税。有这一条，金融机构纷纷主动降低利率向ESOP贷款。
　　　　实行ESOP，对公司、员工、股东和国家都有一定好处。在公司方面，实行ESOP可以激励员工努力工作，吸收人才，增强竞争力；可以扩大资金来源，获得低成本资金；可以减轻税务负担；可以防止其他公司恶意收购。在员工方面，实行ESOP可以分享公司的经营业绩和资本增值；可以增加收入，减少纳税费用；可以增强参与意识，获得人翁感。在股东方面，实行ESOP可以收回自己的投资，特别是独资公司的投资者，在自己年老退休时，既可以保留公司不被竞争收购，又可以收回大部分投资；可以通过红利分享公司利润；可以减轻税赋（股东向员工出售股份可以减免增值税）。在国家方面，实行ESOP可以扩大公众对资本的占有，缩小社会的贫富差距，缓解劳资矛盾；有利于提高生产力，促进经济发展；对降低失业率也有一定作用（实行ESOP的公司与员工一般都达成不裁员的协议）。
　　3       　美国推行ESOP，形式多样，主要有以下四种。
　　　　第一种是标准的ESOP，约占员工持股公司总数的一半多，其主要内容是：
　　　　设立员工股份信托基金。这是一个可以控制员工股份的独立和合法的实体。即员工股份信托基金会。该基金掌握和控制这个计划的所有资产。
　　　　设置悬置帐户。员工股份信托基金从银行借款购买公司股票，但不直接发放给员工，而是放在一个悬置帐户内，随着借款的偿还，再按照确定的比例分次转入员工个人帐户。
　　　　员工广泛参与。至少应该有70%的非高薪阶层的员工参与这个计划，而且非高薪阶层参与该计划所得平均收益不得低于高薪阶层所得平均收益的70%。
　　　　参与各方的获益限制。员工股份信托基金归还贷款的减税额不得超过工资总额的15%-25%，每个参加该计划的个人从中得到的收益不得超过其工资总额的25%。
　　　　获得股权的限定。参与ESOP的员工获得独立的股权须工作满5年后，或工作3年后获得应有份额的20%，以后逐年增加20%，7年之后获得全部股份。
　　　　投票权力。已经分配到股票的员工以个人名义行使表决权，尚未分配到参与者手中的股票，由基金执行人行使表决权。
　　　　多样化投资选择。对接近退休年龄的员工，允许将其帐户的资产投资到其它行业，对接近55岁的参与该计划10年以上的员工，可将其25%的股份向外投资。
　　　　分红及利益分配。如果员工帐户的股票价值超过50万美元，则每年只能分到10万美元；利益分配可以采取股票形式也可以付给等额现金。
　　　　员工股份的价值评估。对于非上市公司的股票，ESOP执行人在按照规定将股票分配给员工之前，信托基金会必须请独立的评估机构按美国劳工部的规定进行评估，且以后每年进行一次。
　　　　股票回购规定。对于员工参加持股计划而得到的股票，如果员工希望变现，公司有用当前公平的市场价格购回这些股票的责任。
　　　　信托基金的资格和标准。ESOP的信托基金可以是一个或多个，也可以是一个独立的银行或信托公司。主要任务是购买该公司股票，保护参与者利益。
　　　　税收优惠。美国1984年税收改革法案对于ESOP的四种参与者均提供税收上的优惠（实行ESOP的公司、实行ESOP公司的员工、发放贷款的银行和出售股权的股东）。
　　　　公司补助。实行ESOP的公司，通常都会对员工持股提供若干优惠或补贴，以促进和推动ESOP的实施。
　　　　第二种是股票期权计划。即公司拿出一定数额的股票，按计划开始的价格分配给员工购买权，在规定的年限内，员工可以根据届时股票的升降情况决定是否购买。
　　　　第三种是利润分享计划。即公司按年初确定的利润考核，超额部分公司与员工共享。
　　　　第四种是股票分红和优惠价购买计划。
　　　　美国的ESOP在操作中有以下特点：
　　　　1、与员工退休计划紧密结合。美国推行ESOP，着眼于创造员工退休收入的多种来源。因此，参加这个计划的公司员工必须按照联邦法律规定照常缴纳退休税。为了确保员工退休收入，法律规定，上市公司的员工，退休时可以在市场上自由出售其所持股票；对于非上市公司，法律规定公司有责任按届时评估的资产含量收回退休员工所持的股份。
　　　　2、建立在预期劳动支付的基础上。美国实行ESOP的公司，员工购买股票并不是用过去劳动（现金）支付，而是用预期劳动支付。资金来源主要是两种：一般是公司先建立员工持股基金，作为一个专门机构，由公司担保，基金向金融机构申请贷款，形成员工持股，然后用股本的红利逐年（法律规定不超过七年）偿还；少数的公司则直接出让股本总额的20-30%给公司员工持股基金，用今后的红利逐年偿还。
　　　　3、员工拥有的股份，不是员工主动认购，而是与员工的年薪挂钩进行分配。因为，员工拥有的股份应该与他本人对公司贡献大小挂钩，而年薪高低则是员工贡献大小的标志。因此，公司管理人员（白领）拥有股份比一般工人（蓝领）要高。
　　　　4、公司向员工出售股份，在资产含量上做了明显让步。一般标准是一个月的薪金购两个月薪金含量的资产，即半价购买。
　　　　5、员工持股要受到为公司今后的服务年限限制。法律规定，员工持股开始的七年内，员工不得提取和转让拥有的股份，如果七年内离职，则视同自动放弃本人所拥有的该公司的股份。美国是一个人才高度竞争和流动的国家，这样规定，对于稳定员工队伍起了很大作用。
　　　　6、注重利益而淡化股权的充分行使。实行ESOP的公司，如果不是员工控股，则员工只在公司重大问题上（法律界定为公司的兼并、分立和股权的转让等）通过员工持股基金有表决权，而对于公司董事会的选举、高级管理人中员的聘用等问题，员工一般不参与表决。
　　
　　
　　四
　　
　　
　　　　我国国有企业正在进行伟大的战略调整，中共十五届四中全会已决定以国有经济的“控制力”为目标，实施国有经济“有进有退”、“有所为有所不为”的改革发展战略，在这个的过程中，推行职工持股计划有着重要的作用。借鉴国外企业员工持股方面的成功经验，对我们的国有企业改革是很有启示的。
　　　　1、在中国国企改革特别是公司制改造过程中，应变一元投资主体为多元投资主体。在多元投资主体中企业职工是非常重要力量。职工持股，改变了“财产都姓公，主人两手空”的状况。职工不但是劳动者，而且也是企业财产的所有者，这双重身份，改变了单一的资本雇拥劳动的逻辑关系或者单一的劳动者自治的逻辑。资本逻辑和劳动逻辑的有机统一，人力资本产权和物质资本产权的融合，才是现代企业发展的方向。党的十五大报告中提出，要把坚持以按劳分配为主体、多种分配方式并存的分配结合起来。由此标志着允许和鼓励资本、技术、劳动等多种生产要素参与收益分配，这为职工持股制度的试点和推广提供了理论基础。
　　　　按路易斯·凯尔索等人提出的“两要素论”，在当今科技飞速发展的时期，要消除社会分配不公，必须使每个人能获得两种收入，即劳动收入和资本收入，出卖劳动力，以获得劳动收入，持有股权，以获得资本收入。从现代企业的生存和发展看，为了提高企业的治理结构效率，就必须平等地对待和保护每个利益相关者的产权权益。具体地说，就是通过剩余所有权的合理分配实现各自的产权权益；通过控制权的合理分配构建一个利益相关者的相互制衡机制，以防范自身权益遭受他人损害，从而达到长期稳定合作的目的。
　　　　2、美国员工持股计划中的“员工广泛参与”原则的要求，值得借鉴。美国关于ESOP的法律，对员工持股计划的广泛参与性作了严格规定，特别是对非高薪阶层的广泛参与作出了要求，该法规定，凡实行员工持股计划的公司，必须使70%的非高薪阶层的员工参与持股；非高薪阶层参与该计划所得平均收益至少要达到高薪阶层所得平均收益的70%。我国在公司企业内，实施职工持股，旨在调动广大职工的积极性，当然需要有极大的广泛性。防止效益好的企业股权为少数人所垄断，在法律或法规上对此作一些规定，看来是必要的。
　　　　为了提高职工的积极性，保障职工在企业内同时具有劳动者和所有者的双重身份，增强企业的凝聚力，职工持股需要积极推广与完善提高，在实践中走出具有中国特色的路子，在制度上要有所创新。在组织架构上，可以建立职工持股会即单独设立社团法人，成为以法人名义承担民事责任的组织。职工持股会作为公司的股东之一，代表全体持股职工作为公司的出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权力。在性质地位上，职工持股会应成为国有企业的的一种基本制度。根据一些省市关于公司设立职工持股会试点办法的规定，职工持股会仅在有限责任公司和股份有限公司内推行。其实，国有独资公司也可以让职工入股，只要规定职工所持之股不能对外交易就行。如果职工要退出，只能卖给本公司的职工持股会，当然，退出（或回购）要设定条件。在利益分配上，坚持风险共担、利益均沾的原则。美国对每个参加员工持股计划的个人，限制其每年从中得到的收益不得超过其工资总额的25%。我国可以不设此限制。但是美国的ESOP并没有限制员工持股总额在公司总股份中的比例，而是提倡员工持股信托基金尽可能持股，以推进经济民主化的进程。我国在这方面也可以不作限制，这样有利于调动职工的积极性，有利于企业为国家承担资产保值增值创造条件，让职工出资所占比重尽可能高些，所得收益也尽可能多些，真正做到风险共担、利益均沾。
　　　　3、建立和完善有关企业内部职工持股的法律法规。美国的ESOP之所以能够有效地推行并取得了相应的成果，很重要的一点是美国联邦和各州政府为此制定了一系列法律法规，使ESOP推行起来有法可依。不论是企业、股东，还是政府、员工、银行都能清楚了解实行ESOP可能产生的后果和给自己带来的利弊，并据此进行选择。我国目前对企业内部职工持股缺乏明确和有效的法律规范，由此造成各地、各企业各行其是的局面，使国有企业在不同程度上遭受损害。另一方面又造成广大职工对自己持有的所谓“内部职工股”的合法性缺乏信心，难以建立起自己的股东意识和对企业长远发展的关心。同时，各级政府也无法对企业如何建立正确的职工持股制度进行有效的指导。比如，是选择公司制中的职工持股会作为公司股东的形式，还是选择股份合作制形式；是选择通过增资扩股（存量折股，增量招股）方式设置，还是选择通过产权转让（存量折股，吸纳入股）方式设置；公司股权出让比例即职工持股总量控制范围如何确定；一般职工与企业管理层之间的持股比例--效率与公平尺度如何设定；银行的信贷支持；企业历史积累的提取与量化；职工自筹出资占其总出资额的最低比例；国家对企业及其行为相关者税收优惠政策；职工持股会性质及其制度安排的法律化以及分配制度等等，这些都是在实践中迫切需要从法律上予以确定的。
　　　　4、职工持股资金从何而来？这是一个难点。美国员工持股资金来源主要是两种：一般是公司先建立员工持股基金，由公司担保，基金向金融机构申请贷款，形成员工持股，然后用股本的红利逐年（法律规定不超过七年）偿还；少数的公司则直接出让股本总额的20-30%给公司员工持股基金，基金再用今后的红利逐年偿还。
　　　　在我国，以银行信贷作为职工持股资金来源目前还很难，技术与政策障碍都未解决。现实的选择是我国职工持股资金应该由国家、企业、个人三者共同出资。国家从所取利润中划出一部分；企业从企业自有资金中支付一部分；个人（职工）从自己口袋里掏出一部分。根据企业的不同情况，三部分出资比重应该在政策界定的框架内自行确定。一般来说，效益好的企业，个人出资所占比重应该高些；反之，效益不好的企业，国家和企业出资所占比重应高些。可以考虑将企业历年积累的部分资产存量划为内部职工股，以配送或低价出售的方式转让给职工；也可以零资产出售，对于净资产为零或净资产为一定负数的企业，实行零资产出售，通过适度的政策扶持，由职工出资入股；如果国家、企业、职工个人都拿不出钱来，碰到这样的情况，就只得以企业的设备、土地等生产资料换资金，将拍卖设备或土地置换中所得的钱，划出一块借给职工，作为购买股本之用。当然，银行贷款既可以解决国有银行信贷困难，又可以为职工持股以金融支持，借鉴美国关于ESOP的金融政策，但这需要一系列相关的研究。
　　　　我国的改革实践证明，只有改革中的最广大得益者才能成为推动改革的主力军。建立内部职工持股制度，是国企改革的制度创新，我国有条件和潜力，在“经济民主化”上，做得更好。

据 网易新闻 报道： 马英九今日将正式就任台湾地区领导人

　　核心提示：今日，马英九将正式上任，开始履行台湾地区领导人一职。昨日上午，马英九自陈心情是“戒慎恐惧、临深履薄”，至于今天就职演说的内容与方向，马萧办公室列为最高机密。查看全文>>

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据 网易新闻 报道： 青岛将大规模用海水 建设最大海水淡化厂

　　核心提示：青岛市是我国北方严重缺水的沿海城市之一。目前，该市已经开始建设10万吨/日海水淡化厂，至2010年海水淡化规模将达到20万吨/日，将成为名副其实的国家海水综合利用示范城市。查看全文>>

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据 网易新闻 报道： 广东第一头克隆猪诞生 将用于培育优良肉猪

　　核心提示：广东第一头体细胞克隆猪15日在新兴县水台原种猪场出生。克隆究竟有什么好处？专家说，它能够大量复制顶级个体，增加优秀个体的数量。现在只要搞定几头优良种猪，就能复制出几十万上百万的优良小猪，而且保证品质。查看全文>>

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全世界三大赌场:

第一大赌场在美国的拉斯维加斯

第二大赌场:是马来西亚的云顶赌场

 第三大赌场:是澳门的葡京娱乐场，下面是澳门凼仔大桥:

招聘问话提纲

   《TOP100面谈题目排行榜》（作者：许书扬、胡仪全  学林出版社1999年12月第一版）一书列出了面试时100个关键问题，现摘录如下：

1、谈谈你自己吧

2、你有什么问题要问吗？

3、你的期望待遇是什么？

4、为什么想离开目前的工作？

5、你觉得自己最大的长处为何？

6、你觉得自己最大的弱点（缺点）是什么？

7、你什么时候可以开始来上班？

8、目前的工作上，你觉得比较困难的部分在哪里？

9、为什么你值得我们聘用呢？

10、你的工作中最令你喜欢的部分是什么？

11、对于目前的工作，你觉得最不喜欢的地方是什么？

12、你找工作时最在乎的是什么？请谈一下你理想中的工作。

13、请介绍你的家庭。

14、请谈谈在工作时曾经令你感到十分沮丧的一次经验。

15、你最近找工作时曾面谈过哪些工作？应征什么职位？结果如何？

16、请你用英文介绍目前服务的公司。

17、如果我雇用你，你觉得可以为部门带来什么样的贡献？

18、你觉得自己具备什么样的资格来应征这项工作？

19、谈谈你最近阅读的一本书或杂志。

20、你觉得你的主管（同事）会给你什么样的评语？

21、你如何规划未来，你认为5年后能达到什么样的成就？

22、你觉得要获得职业上的成功需要具备什么样的特质及能力？

23、谈谈你觉得对于自己的表现不甚满意的一次工作经历。

24、由你的履历来看，你在过去5年内更换工作颇为频繁，我如何知道如果我们录用你，你不会很快地离职？

25、你曾经因为某一次特殊经验而影响日后地工作态度吗？

26、你最近是否参加了培训课程？谈谈培训课程的内容。是公司资助还是自费参加？

27、对于工作表现不尽理想的人员，你会以什么样的激励方式来提升其工作效率？

28、你曾听说过我们公司吗？你对于本公司的第一印象如何？

29、你如何克服工作的低潮期？

30、你与同事之间的相处曾有不愉快的经历吗？

31、谈谈你对加班的看法。

32、请描述目前主管所具备的哪些特质是你认为值得学习的？

33、你对于我们公司了解多少？

34、你目前已离职了吗？

35、如果这份工作经常要出差出国，平均每个月两次，每次约5天，你可以接受吗？

36、你开始投入找工作的时间有多久了？

37、你自认为还有哪些方面可以再加强？

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